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孙健 | 中国企业赴澳洲上市的十大要点(下)

孙健 | 中国企业赴澳洲上市的十大要点(下)

中银律师事务所 2016-07-25

  澳大利亚自2016年6月20日起对中国(含香港特区、澳门特区)、日本、韩国、法国的公民开放入境自助通关(SmartGate)系统,持中国护照公民可与众多发达国家公民一样享受同等入关待遇。但网络上关于澳大利亚将对我国实行免签或落地签政策的传言,或许仅是对我国未来强大的一个美好预期。

 同时,澳洲也对中国企业抢滩其资本市场敞开大门。对于中国企业近期到澳洲上市的热潮,我们依据以往的经验总结出如下十大要点:(接上篇)

6

用合资企业模式(Joint Venture)上市架构是不错的选择

中国企业在海外上市主要有两种模式,一种是直接上市,另外一种是“红筹上市”(即用海外公司作为上市主体,控制境内公司。)。直接上市模式因为财务要求严苛、审批程序时间长的原因将众多民营企业尤其是高新科技类企业排除在大门之外。 通常的红筹架构有三种模式:合资企业模式(JV)、协议控制模式(VIE)、慢步走模式(Slow Walk)。而对于澳洲ASX这个资本市场,合资企业模式(Joint Venture)是最受澳洲监管机构和投资者欢迎,也是“中国企业走出去”最合规的模式。

7

上市公司在澳大利亚并购要争取政府的支持

中国企业如果在澳大利亚进行一部分产业并购,既能实施“中国企业走出去”的国家战略,又能提高中国企业在澳大利亚的名气,提升公司的股价和市值,是一个双赢的选择。但澳大利亚《1975年外国收购和接管法》法案规定,外国公司在澳大利亚投资,除了并购双方达成意向外,还需要获得澳大利亚财政部长基于国家利益考虑作出的批准。在澳大利亚的审批过程中,即使是同一行业、同一个标的,根据以往的经验也未必能对未来的交易作出准确的预测。 

8

 在澳洲上市的盈利预测报表非常重要

从普通的人角度来看,在澳大利亚的ASX上市很简单:三年内公司净利润达100万澳元且一年内净利润达40万澳元,即可满足首次公开募股上市的最低要求,上市时间也较短。但是,中国上市企业要想获得充足的流动性及合理的市值,只有把盈利预测及很多的细节做好,才能达到良好的预期目标。

9

在外汇登记环节要提前登记操作

 在中国企业海外上市的外汇登记过程中,多个监管部门分头管理而又各不负责的现状,造成中国企业在实际控制人国籍和外汇登记等方面出现很多云遮雾绕、掩耳盗铃般的运作方式。除了外汇局在设立特殊目的公司的概念不规范以外,目前对于所依据的“合法性及合理性原则”的理解也缺乏一个统一的指导意见。虽然,2014年37号文后给予补登记的机会,但总体上,现行法律法规和操作上不明确、不规范。中国企业在搭建上市架构前应谋划好外汇登记事项,避免招致违反外汇管理资金或跨境收支未按规定办理申报而被处罚及影响公司合规化运营的情况。

10

打造有“护城河”的上市公司

“护城河”不只是中国独有,西方国家的皇宫、庙宇也建在易守难攻之地。 对于一个现代化企业,筑建自己的“护城河”实属当务之急。我们认为,上市公司专注于自己的主营业务并持续关注自己行业内的变化,可能是建造自身“护城河”的最好策略。在现在这个信息快速传递的互联网时代,随着良好口碑的传播,上市公司形成一个有影响力的品牌将会是一个比较快的过程。

希望中国企业争取做一个有格局观、有胸怀又有执行力的真正好的上市公司。

最后,祝愿中国企业在澳洲上市顺利!

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Harvey Yan

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