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跨境随笔 | “企业走出去”之新加坡篇:企业实体可选择方案及具体流程

跨境随笔 | “企业走出去”之新加坡篇:企业实体可选择方案及具体流程

原创 闫鹏和律师团队 纵横捭阖谈并购 昨天

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跨境随笔

   新加坡凭借着其战略地理位置和四通八达的交通优势,成为世界领先的经济与金融中心之一。同时,稳定的政治与经济环境、亲商的大环境、先进的公司治理及高透明度、广泛的贸易协定网络等因素也使其成为对投资者产生巨大吸引力的投资目的地。本文将介绍外国投资者来新开展业务的可选择的商业组织类型及其设立步骤、注意点。

新加坡商业组织类型可分为:独资企业(Sole Proprietorship)、普通合伙企业(Partnership)、有限责任合伙企业(Limited Liability Partnership, “LLP”)、有限合伙企业(Limited Partnership, “LP”)、公司(Company)、商业信托(Business Trust, “BT”)、外国公司分支机构、代表处。

其中,外国公司在新加坡的拓展业务最通常选择的是公司、分支机构及代表处。

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常见的企业形式

1.子公司(Subsidiary)

子公司是指于新加坡设立的、控股股东为另一家本地或外国公司。在新加坡,子公司可以是全外资形式的,外国公司可以在新加坡设立全资子公司,持有其100%的股权。子公司的公司类型分为私人公司(Private Company)和公众有限公司(Public Company)。其中,私人公司又分为私人股份有限公司(Private Company Limited by Shares)和私人豁免公司(Exempt Private Company);公众公司又分为公众股份有限公司(Public Company Limited by Shares)和公众担保责任有限公司(Public Company Limited by Guarantee)。

其中,由于公司实体无法成为私人豁免公司的股东,因此外国企业在新加坡拓展业务不能选择此种方式。同时,公众担保责任有限公司往往为了非经营目的而设立,其不向成员分配利润和红利,如果企业以营利为目的而在新加坡设立公司则不建议以公众担保责任有限公司的形式设立子公司。而公众股份公司是由私人有限公司满足一定条件后改变企业形式而来,因此子公司的形式主要讨论私人股份有限公司。

私人有限公司具有以下特点:

(1) 其为独立的法人实体,拥有独立于其股东的法人资格、可以以自己的名义起诉并以自己的名义被诉。其可以拥有财产即负债,股东以其认缴的出资为限承担责任。当股份缴足后,股东没有进一步为公司债务承担责任的义务。

(2) 成立公司注册资本最低为1新元,股东人数为1-50人;

(3) 公司设立的6个月内聘请1名合资格的新加坡居民作为公司秘书,唯一的董事和/或股东不得担任公司秘书;

(4) 拥有实际的新加坡注册办公地址,可以是住宅地址或商业地址,但不可以是邮政信箱地址(P.O. Box);

(5) 公司必须委任一名或多名审计师向股东报告公司账目,应在公司成立后3个月内聘请审计师。

2.分支机构(Branch Office)

如果想将海外的业务发展到新加坡并且节省税款,可以考虑在新加坡设立分支机构。分支机构并不像子公司一样属于集团公司,承担有限责任,因此这种企业形式适合于低风险的业务。母公司应为分支机构的行为承担责任。由于分支机构为母公司的组成部分,其本身不被视作独立的税收居民。分支机构在新加坡境外获取的利润,新加坡政府不对其进行征税。当企业收入是从境外转入新加坡或者从新加坡境内获取的,则其构成新加坡公司居民。分支机构应当每年提交其完税凭证以及审计报告。其提交审计报告应当针对母公司以及分支机构,从而使得新加坡国内税务局(Inland Revenue Authority of Singapore,“IRAS”)可以追踪其收入来源。

3.代表处(Representative Office)

若计划在新加坡开始或扩展公司业务在当地的影响力,需要在作出重大投资之前了解新加坡的商业环境和发展潜力,可以考虑设立代表处。该种形式不能用于营利性活动,但是其可以迎合探索潜力和市场机会的目标。具有3年的临时存续期限,需要每年进行更新,但其不需要缴纳税收并进行年度材料申报。在存续期到期前,母公司需要决定是否设立营利性公司并将企业形式从代表处转为其他允许营利的企业形式。

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设立要求

1.子公司(Subsidiary)

一般而言,绝大多数的领域都允许外国公司设立100%外资持股的新加坡公司,外国公司设立子公司需要满足以下条件:

(1) 有确定的公司名称,公司名称应当仿照其他新加坡公司的名称。子公司可以选择不同于其母公司的名称;

(2) 公司章程(Constitution);

(3) 至少聘用1名年满十八周岁的新加坡本地自然人为秘书;

(4) 至少1名年满十八周岁的新加坡本地董事。该本地董事为新加坡公民、新加坡永久居民或持有创业入境准入证(EntrePass)。持有就业准入(Employment Pass)也可以成为本地董事,但是需从新加坡人力部门(Ministry of Manpower)取得同意书(Letter of Consent)。外国董事不需在新加坡居住,也可以在境外经营其新加坡公司,依靠其于新加坡本地的股东,但其无法签署文件。如果其希望获得公司的控制权,则需要获得就业准入或者创业入境准入证,否则其不能在新加坡工作;

(5) 至少有1名股东并在网上申请时需要提供股东的身份信息(手机号码或电子邮件地址、住址);

(6) 注册资本不少于1新元,没有最低实缴资本的要求。

(7) 确定财政年度终结时间(Financial Year End,“FYE”),FYE将决定公司的税务和申报的到期时间,一般选择在3月31日,6月30日,9月30日或12月31日。可以选择审计期间为12个月或是52周。

2.分支机构(Branch Office)

(1) 公司名称应当与母公司名称一致;

(2) 至少任命1名新加坡本地自然人授权代表(该代表为新加坡公民/持有就业准入证的外国人)

(3) 任命新加坡本地授权自然人代表并载明该授权代表详情的备忘录;

(4) 代表母公司作出的载明授权代表权限的备忘录;

(5) 分支机构注册地址详情;

(6) 经认证的母公司的注册证书以及章程;

(7) 母公司最新经审计的财务报表(如母公司本国要求公司提供经审计的财务报表)

(8) 母公司董事详情。

(9)该分支机构的母公司营业额超过250,000美元并且已经成立三年以上。

3.代表处(Representative Office)

(1) 代表处员工应当不超过5人;

(2) 母公司的注册证书(Incorporation or Registration Certificate)以及最新的年度报告和审计报告;

(3) 对于遵守约束新加坡代表处的规定之承诺。

03

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设立流程

新加坡境内的商业实体由新加坡会计与企业管理局(Accounting and Corporate Regulatory Authority)监管,负责办理新成立外资公司、分支机构的注册申请;代表处的注册由新加坡企业发展局(IE Singapore)负责。

1.子公司

注册子公司前,子公司的名称必须获得注册官批准,公司的名称应满足以下条件:与任何现有的本地公司名称不同、不侵犯任何商标、没有淫秽或粗俗字眼。当公司名称获得批准后,可在120天内保留公司名称。如果公司未在期限内成立则该名称可被他人使用。投资企业应当向新加坡会计与企业管理局(ACRA)提出注册申请,于BizFile上在线提交子公司章程、每位董事签署的董事任职同意书、公司秘书签署的秘书任职同意书、公司股东及管理人员的身份信息及住所地址信息。

拟设立新加坡公司的股东需准备以下文件:

注册手续完成后,开设银行账户并申请营业执照(Business Licenses)。大多数行业不需要营业执照,但如果经营以下业务可能需要申请执照:餐厅;教育机构;旅游公司;金融服务;货物进出口;职业介绍所。

2.分支机构

向新加坡会计与企业管理局申请注册,在注册前也需要通过名称批准;之后在BizFile上在线提交外国母公司的经认证的注册证书、经认证的外国母公司章程、外国公司董事详情、任命新加坡本地授权自然人代表及其详细信息的备忘录、代表母公司作出的载明授权代表权限的备忘录、分支机构注册地址详情、母公司最新经审计的财务报表(如母公司本国要求公司提供经审计的财务报表)等材料;注册成功后应开设银行账户。

  1. 代表处

制造、贸易、物流、服务行业可以向IE Singapore (International Enterprise Singapore)申请设立代表处,其他行业如银行、金融、保险等也可以在新加坡设立代表处。但是属于新加坡金融管理局管理范围,需要遵守金融管理局颁布的指引。法律业务则属于新加坡律政部(Ministry of Law)管理范围。

新加坡代表处应当遵守IESingapore颁布的相关条款条件(Terms and Conditions),申请时须提交母公司的注册证书以及最新的年度报告和审计报告、对于遵守约束新加坡代表处的规定之承诺、申请表等。申请的受理、处理费用为200新元/每年,支付方式支持以下:

(1)新加坡的银行开出的支票(支票应为划线支票并支付给IE Singapore);

(2) 新加坡银行汇票,应由位于新加坡的银行支付(付给IE Singapore);

(3) 在线提交申请时使用信用卡(Master卡或Visa卡)。

需要注意:以上企业形式的注册申请需要聘请一个注册的备案代理(比如律师事务所、会计师事务所、公司秘书事务所等)协助办理网上申请,外国人/公司自身无法办理。

新加坡公司对于注册资本没有最低限制,设立公司准入条件较低,公司合规要求也相对宽松。新加坡除个别行业并不限制外资进入,各种企业形式均具有各自的优势,企业可以根据其自身需求选择最贴近其目标的投资形式。

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Harvey Yan

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